今日信報
副刊-經濟．企管
P29
方少雲
2003-12-02
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設立「協會」減負個人責任
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朋友來電，請教一個常見的問題：他與朋友們合辦的興趣會，計劃舉辦一個嘉年華會，但各委員又恐怕虧本要「上身」，問我如何是好？細問之下，原來這興趣會是根據社團條例註冊的，並無法人身份，所有的債務是要求所有管理委員會的委員和全體會員負上無限財務責任，十分危險！
解決這問題最好的方法，是把這個興趣會註冊為一家「保證有限責任公司」（Company Limited by Guarantee）。這種公司根據公司條例註冊，通常稱為「協會」，與我們日常商業用的股份有限公司的運作方法相同，也接受公司條例的規管和保障；但「保證有限責任公司」與股份有限公司的不同處，是前者沒有股份資本，沒有股東，只有成員（Member）。
「協會」虧光資金以後，所有的成員必須負上一定的財務責任，這種財務責任的多少，由「協會」的章程訂明（例如十元）。這種「協會」公司，多為非牟利團體所用，成立也很方便。因為它也是有限公司，如有財務上的責任，委員們也不用負上個人責任。
此外，「保證有限責任公司」也有法人身份，可以直接擁有另外一家股份有限公司。朋友的興趣會可先行註冊為一家「興趣會保證有限公司」，然後成立另一家有限公司，以此有限公司籌辦嘉年華會，舉辦完後，若有利潤則以分紅方式撥回利潤；有虧損時則要因應虧損的多少，再研究處理的方法。如果虧損不多，則可由興趣會的資金撥款補足有限公司虧損之數；如虧損太大，則只有讓此有限公司清算，這也不會影響興趣會的運作。
朋友說：來不及註冊為一家「保證有限責任公司」了。這便要興趣會的委員「捱義氣」了！首先由興趣會的委員會，通過委任和授權某三數委員以股東身份，成立股份有限公司，因為現成的股份有限公司是可以在市場上購買的，二、三天的時間便可成立完成設立的工作。然後以這家股份有限公司的名義，簽訂可能會負上財務責任的合約，這就可以規避各種財務責任的風險了。
這些委員股東的法律地位，就是興趣會的信託人，興趣會授權他們擁有及管理會的資產。這種信託的方式，在非法人組織的非牟利團體很常見，例如香港某扶輪社並非法人，但它所管理的社會服務基金，卻是一家「股份有限公司」，由三數社員以信託股東身份持有。
朋友大悟，說「維港匯」事件中，美國商會會長也不正是用這一方式嗎？我想，如果美國商會能提出委任和授權的會議紀錄，真相便大白了。
宏傑亞洲董事
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